1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：301，563，133股

3、发行价格：8.71/股

本次发行的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90，即8.86/股；经2014年度利润分配分配方案调剂后发行价格为8.71/股。

4、召募资金总额：人民币2，626，614，888.43

5、发行费用：人民币852，668.25

6、召募资金净额：人民币2，625，762，220.18

7、独立财务顾问（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司

（4）召募资金验资和股分登记情况

1、验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月3日出具了天健验【2015】424号《验资报告》。经审验，截至2015年11月2日，物产中大实际已向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、3花控股、华安资管共9名特定投资者非公然发行人民币普通股（A股）股票301，563，133股，发行价格为每股人民币8.71，本次发行召募资金总额人民币2，626，614，888.43，减除发行费用852，668.25后，召募资金净额为2，625，762，220.18。其中，计入实收资本人民币301，563，133.00，计入资本公积（股本溢价）2，324，199，087.18。

本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》和《浙江物产中大通集团股份有限公司召募资金管理制度》的有关规定，对本次召募资金实行专户管理，专款专用。

2、股分登记情况

本次非公然发行股分已于2015年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股分登记相干手续。

（5）后续事项

1、物产团体后续资产过户及注销等事项

本次吸收合并触及的物产团体除下属一级公司股权之外的其他资产过户（包括土地、房屋等）尚在办理进程中。本次吸收合并尚需办理物产团体的注销及相干手续。

2、对过渡期损益进行审计

根据本公司与本次交易相干方签署的协议，各方同意，自交割日起5日内，各方将根据交割日肯定本次交易过渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资历的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。根据相干协议及文件，本次交易的交割日为2015年9月24日，依此肯定的过渡期损益审计基准日为2015年9月30日，各方尚需共同聘请具有证券从业资历的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并根据审计结果肯定是不是需要进行补偿。

3、相干方需继续实行许诺

本次交易过程中，相干方出具了多项许诺，对许诺期限还没有届满的，需继续实行；对许诺前提条件还没有出现的，需视条件出现与否，肯定是不是需要实际实行。

除已表露情形外，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相干后续事项不存在重大风险。

（7）独立财务顾问（联席主承销商）和律师事务所关于本次发行进程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行定价进程和认购对象合规性的结论意见

本次非公然发行的独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：

“发行人本次非公然发行经过了必要的授权，并取得了中国证券监督管理委员会[微博]的核准；本次非公然发行股票遵守了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配进程合规，符合公司及其全部股东的利益；本次非公然发行的对象中，根据相干法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相干备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公然发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公然发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

2、律师事务所关于本次非公然发行进程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的律师北儿童白癜风的原因京市金杜律师事务所认为：

“物产中大本次发行已依法获得必要的批准和授权；本次发行价格、数量及认购对象符合有关法律法规的要求；本次发行进程触及的有关法律文件真实、合法及有效，本次发行进程合法合规，发行结果公平、公正及有效；本次发行新增股分上市尚需获得上海证券交易所[微博]的同意。”

2、发行结果及对象简介

（1）发行结果

本次非公然发行股分总量为301，563，133股，未超过中国证监会核准的本次发行上限301，836，965股；发行对象总数合计为9名，符合《上市公司非公然发行股票实施细则》的要求。本次非公然发行终究肯定的发行对象与发行数量以下：

本次非公然发行发行对象一览表

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本次发行新增股分的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股分的预计上市可交易时间为2018年11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（2）发行对象情况

1、浙江物产2015年度员工持股计划基本情况

员工持股计划的认购对象主要包括物产团体总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干，终究实际认购对象总计1，061人。本次吸收合并实行完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。物产中大（代浙江物产2015年度员工持股计划）已与兴证资管签署资产管理合同，指定兴证资管作为浙江物产2015年度员工持股计划的管理人。

2、天堂硅谷融源基本情况

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3、中信并购基金-信浙投资基本情况

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4、中植鑫荞基本情况

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5、君联资本基本情况

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6、赛领丰禾基本情况

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7、兴证资管基本情况

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8、3花控股基本情况

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9、华安资管基本情况

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3、本次发行前后公司前10名股东变化

（1）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2015年10月27日，公司前10名股东持股情况以下：

■

（2）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2015年11月5日（股分登记日），公司前10名股东持股情况以下：

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本次发行前，国资公司为本公司的控股股东，浙江省国资委[微博]分别持有国资公司和交通团体100的股权，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，国资公司仍为本公司的控股股东，浙江省国资委[微博]仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不致使本公司的控股股东、实际控制人产生变更。

4、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况以下：

■

本次发行完成后，公司注册资本、股分总数将产生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对《公司章程》相干条款进行修订。

5、管理层讨论与分析

（1）本次发行对公司业务结构的影响

本次交易召募配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金，以提高本次重组项目整合绩效，公司的业务结构不会因本次召募配套资金而产生重大变化。

（2）本次发行对关联交易的影响

本次发行前，物产中大与物产团体及其下属企业之间存在部份关联交易，本公司已依照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并实行了信息表露义务。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产团体，从而有效解决物产中大与物产团体及其下属企业之间存在的关联交易问题。

（3）本次发行对同业竞争的影响

本次发行完成后，物产中大吸收合并物产团体，物产团体注销法人资格，国资公司成为本公司的直接控股股东，将彻底解决物产中大与物产团体之间可能存在的潜伏同业竞争。另外，经浙江省国资委认定，国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，国资公司的下属企业与本公司不构成同业竞争。

6、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、独立财务顾问（联席主承销商）（1）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

项目主办人：唐超、刘小东

联系电话：

联系传真：

2、独立财务顾问（联席主承销商）（2）

名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

项目主办人：戴菲、石文婷

联系电话：

联系传真：

3、法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

法定代表人：王玲

办公地址：北京市东3环中路一号环球金融中心东楼20层

经办律师：焦福刚、谢勋

联系电话：

联系传真：

4、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：郑启华

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

签字会计师：葛徐、吴懿忻

联系电话：

联系传真：

5、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：郑启华

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

签字会计师：葛徐、吴懿忻

联系电话：

联系传真：

7、备查文件目录

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2015】423号、天健验【2015】424号《验资报告》；

2、国泰君安、一创摩根出具的《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易之非公然发行股票召募配套资金发行合规性之审核报告》；

3、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易触及非公然发行A股股票发行进程和认购对象合规性的法律意见书》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股分登记托管情况的书面证明；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日9::00在公司进行查阅。

特此公告。

浙江物产中大通集团股份有限公司董事会

2〇一五年十一月六日

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